12歲的侄子寬寬，在假期去看望退休後獨自在上海生活的姨媽（斯琴高娃飾）。在寬寬眼裡，姨媽是個怪癖多多的人。 一次姨媽在公園遇到了一個從廣東到上海來發展的江湖混混潘知常（周潤發飾），這個神祕男人使得姨媽神魂顛倒，兩人因京劇成了知音，並演繹出一段黃昏戀情。不料好景不長，潘知常帶著姨媽的棺材本積蓄一道消失。與此同時，姨媽又發現保姆（史可飾）竟然是靠“碰瓷”來賺取外快。接連發生的事件讓姨媽醒悟萬千，她決定離開上海，回到東北的家，那裡有已經疏遠了的丈夫和女兒（趙薇飾）……